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当当低价私有化关键:俞渝李国庆掌握高投票权
文章出处:本站 | 网站编辑:网站管理员 | 发布时间:2016-09-17

纽交所上市的中国电商公司“当当”在异议声中将其私有化计划又向前推进了一步。从目前状况来看,对当当管理层远低于发行价的私有化计划持异议态度的中小股东们,并未做出十分有效的阻击。

低价私有化获股东批准

当当9月12日宣布,股东表决批准了董事长俞渝和首席执行官李国庆等组成的买家团所提出的私有化协议。公告显示,约97.7%投票权的股票持有者支持了这一协议。

于5月底公布交易细节显示,管理层买家团将以每存托凭证6.7美元的价格,现金收购当当网已发行的全部股票。私有化完成后,李国庆及俞渝夫妇将合计持股超过9成。

6.7美元的最终价格并未达到其他买家所提出的更高价格,甚至低于管理层买家团于上年7月提出的开价:每存托凭证7.8美元。当当于2010年在纽交所上市,上市价格为16美元,最终私有化价格仅为上市价的4成。

在此前的公告中,管理层买方团对降低私有化报价做出了解释:

第一,中国电商市场日益激烈,当当市场份额被蚕食,影响其运营及财务表现。第二,全球金融市场 变化使得当当股价受到影响,长时间的讨价还价将为股价带来不确定性,降价私有化将有助股东快速变现。第三,中国宏观经济状况不佳,人民币贬值压力增大,美元走强使得私有化成本提升。

在9月12日的投票中,之所以如此低的私有化价格依然能够获得大比例投票权的通过,很大程度上是源自管理层所持有股权的巨大投票权。

投资人钟日昕曾在一篇分析文章中表示,美国资本市场所允许的双重投票权制度,使得李国庆及俞渝夫妇可以通过其持有的35.9%当当股份,获得高达83.5%的投票权——这一高比例投票权将主导当当的资本运作。

钟日昕是北京艾美谷投资管理有限公司的合伙人;这家公司与设在开曼的i美股资产管理有限公司(iMeigu Capital Management Ltd.)关系密切,后者曾在当当管理层买方团发出低价要约后,开出了更高价格的私有化要约,以试图拉升股价并盈利。

对于此次当当股东批准管理层买方团的私有化要约,截至发稿时止,艾美谷暂未回应腾讯财经的置评请求。

异议散户或无力阻止协议获批

然而,i美股并非首个对当当管理层的低价私有化表达不满的投资机构。最新的案例是,美国律所Sadis&Goldberg宣布受托调查此前达成的私有化协议。这一调查的目的在于,评估当当是否违反了信托义务,并评估接受较低的私有化报价是否合理。

腾讯财经此前也曾报道,居住在美国西海岸的维权投资者吕欣(Kevin Lu)发布公开信质疑当当管理层的低价私有化有违承诺,并聚集了若干持类似观点的小股东。

吕欣此前对腾讯财经表示,其将继续维权进程:以异议股东身份在当当上市实体所注册的开曼群岛提起诉讼或是选项之一。

“异议股东股份回购请求权”,指在特定情形下,对公司股东会议决议持反对意见的股东所享有的一种“要求公司以合理公平的价格收购自己股份”的权利。

从目前状况来看,尽管小股东对于当当管理层的低价私有化进程多有不满,但可用的阻击方案有限,效果并不明显。

通常,对于在美上市中国概念股的低价私有化,能够做出有效反应的,多是潜在退市企业的商业对手:通常给出更高的私有化价格,要么将对手纳入麾下;要么迫使对手“大出血”,不得不以更高价格完成私有化;要么迫使竞争对手放弃私有化,无法享受中国资本市场的更高溢价。

体检机构“美年健康”阻击纳斯达克上市公司“爱康国宾”的私有化即是一例。此前,创始人张黎刚所主导的买家团针对爱康国宾的私有化要约,遭遇美年健康的阻击:前者希望以每存托凭证17.8美元完成私有化,然而美年的开价为22美元,并随后涨价至25美元。

双方开价相差悬殊,对爱康国宾的争夺一直胶着。此后,张黎刚于2016年6月宣布退出创始人买方团并撤回私有化要约。

就当当私有化一案,钟日昕亦在投资社区“雪球”发文,对京东、苏宁、国美等“众多对中国老牌电商资产虎视眈眈的大佬”隔空喊话,希望其“低成本狙击当当”或者并购当当。

卖书起家的当当近况如何?

当当于2010年在纽交所上市,彼时李国庆表示,该公司已经形成“以图书、化妆品、家居、母婴等为主的核心品类,并占有了绝对的市场份额和市场地位。”

然而,就整个网络零售市场而言,在竞争激烈中,当当“绝对的市场份额和市场地位”似乎并没有得到保持:电商巨头阿里巴巴及其竞争对手京东已然成为网络零售业的领军者。

互联网市场分析机构“易观智库”公布的一份报告显示,在2015年中国网络零售市场中,当当的市场份额约1.1%,与国美、一号店及亚马逊中国类似。而阿里巴巴旗下的天猫占据了超过5成的市场份额,位居第一;京东名列第二,市场份额超过2成。

在另一家分析机构“艾瑞咨询”发布的报告中,中国电商零售市场的格局与易观智库所描述的类似:以交易规模计,天猫及京东分别雄踞市场份额的前两位;苏宁易购与唯品会分别位列3、4位,各自份额在3%上下;包括当当、国美、亚马逊及一号店在内的其他零售电商所占市场份额均不及2%。

在2016年5月的公告中,当当承认,“随着行业的加速整合,以及互联网流量朝着大型玩家和更强市场竞争者的集中,类似当当的电商企业在增长潜力方面面临了更大的挑战。”

2015年,当当的净收入约为93.1亿人民币,净收入增长率为过去三个财年中最低的,约为17.0%。2012-2014年,净收入增长率分别为43.5%、21.8%和25.8%。

这家以图书销售起家的电商称,该公司来自于图书和其他媒体产品的销售额增长率,从2013至2015已连续下降三个财年。当当还称,在2015年,该公司来自其他领域的收入下降了7%,毛利也下降了2.4%。

然而,不可忽视的是,尽管销售额增长率下降,但当当在网络零售图书领域的优势依然明显:以43.5%的市场份额保持领先,这一数据是第二名京东的一倍有多。当当表示,2015年其可供销售的图书种类约120万种,其中中文超过110万种。

以9月12日收盘价计,当当网市值约5.34亿美元(约合35.67亿人民币);市销率约为0.486。目前,在中国本土资本市场上市的主流电商仅有拥有苏宁易购的苏宁云商一家,以13日收盘价计,市值约1000亿人民币,市销率约为1.458。

通常认为,股票市销率越小,投资者用于购买单位营收的资金越少,股票的投资价值越高。

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